Pasos legales si te demandan por incumplimiento

Entender la demanda y el incumplimiento alegado

El primer paso cuando recibes una demanda por incumplimiento de contrato es comprender con precisión qué se te imputa. La demanda contendrá los hechos, los fundamentos jurídicos y la pretensión (lo que la parte actora pide al juzgado). Lee con calma el relato cronológico, identifica qué cláusulas concretas se dicen vulneradas y cuál es el daño que supuestamente se ha causado. Diferencia entre afirmaciones de parte y documentos aportados: lo primero es una posición; lo segundo, prueba.

Revisa los anexos y la documentación: contratos, presupuestos, pedidos, albaranes, comunicaciones (emails, WhatsApp, burofax), facturas y cualquier modificación contractual. Comprueba si existe una condición suspensiva, plazos esenciales, causas de resolución, límites de responsabilidad, penalizaciones y cláusulas de fuerza mayor. Pregúntate: ¿hubo un requerimiento previo? ¿Se te dio oportunidad de subsanar? ¿Se cumplieron las formalidades de preaviso?

Por último, identifica la jurisdicción y el juzgado competente, así como el procedimiento (ordinario, verbal, monitorio transformado, etc.). Esto condicionará los plazos y la forma de responder. Si hay pacto de sometimiento a mediación o a arbitraje, valora su eficacia y si procede declinar la competencia. Con esta fotografía inicial, podrás definir una estrategia realista de defensa o de acuerdo.

Plazos procesales y urgencias inmediatas

Los plazos son críticos. Anota la fecha exacta de notificación de la demanda, porque desde ese día comienzan a correr los días hábiles para contestar. Confirma si la demanda exige abogado y procurador y si es necesario otorgar poderes. Evalúa si procede solicitar medidas cautelares o, en su caso, oponerte a las pedidas por la parte contraria. La gestión de agenda en las primeras 48–72 horas es determinante para evitar preclusiones.

• Reúne de inmediato el contrato y todas las comunicaciones relevantes.
• Bloquea entrevistas con testigos o responsables de área que conozcan los hechos.
• Encarga peritajes iniciales si el litigio depende de cuestiones técnicas (calidades, plazos, métricas).
• Valora negociar una prórroga para contestar, cuando legalmente sea viable.

Si la cuantía es elevada o hay riesgo reputacional, activa un comité interno (legal, operaciones, finanzas y comunicación). Define mensajes y qué información puede compartirse externamente. Considera, asimismo, la posibilidad de un pago en consignación, una oferta de cumplimiento tardío o mecanismos de caución para minimizar impactos mientras se tramita el juicio.

Revisión del contrato y evaluación de riesgos

Un análisis fino del contrato permite valorar las probabilidades de éxito. Examina el objeto, el alcance de las obligaciones, los estándares de servicio, los plazos, los hitos de entrega y los mecanismos de aceptación. Si existen cláusulas penales, interpreta su naturaleza (compensatoria, moratoria) y si cabe moderación judicial. Revisa límites de responsabilidad, exclusiones de lucro cesante, topes por anualidad de servicio y exoneraciones por fuerza mayor.

Evalúa riesgos por tres ejes: probabilidad de perder, impacto económico (principal, intereses, costas) y tiempo (duración del pleito, caja y oportunidad de negocio). Con esa matriz podrás decidir entre litigar, transar o explorar salidas alternativas. No olvides las implicaciones fiscales de una eventual indemnización y la posibilidad de repercusión a terceros (subcontratas, aseguradoras, coobligados).

Concluye el análisis con un informe ejecutivo: posiciones fuertes, debilidades, argumentos clave y opciones de acuerdo. Este documento guiará la toma de decisiones y servirá como base para la contestación.

Recolección de pruebas útiles

La prueba decide pleitos. Prioriza la documental: contratos firmados, anexos, correos, actas de reunión, informes técnicos, entregas y aceptaciones. Asegura la cadena de custodia digital y evita alteraciones. Si necesitas certificar contenido, recurre a burofax con certificación de texto, actas notariales o certificaciones de plataformas.

• Documental: versiones del contrato, pedidos, facturas, recibís, minutas.
• Pericial: informes de expertos en calidad, plazos, costes o estándares.
• Testifical: responsables que vivieron la negociación, ejecución y reclamaciones.
• Indicios: cronologías, registros de tickets, métricas de rendimiento.

Si hay información en poder de la otra parte, prepara diligencias preliminares o solicitudes de exhibición. Considera preservar evidencias en sistemas y dispositivos para evitar alegaciones de destrucción o manipulación.

Estrategias de respuesta: contestación, reconvención y allanamiento parcial

La contestación a la demanda es tu relato jurídico. Ordénala por hechos, fundamentos y suplico. Niega, admite o matiza cada alegación y aporta una versión alternativa sustentada en documentos. Si procede, formula reconvención para reclamar tus propios daños o el pago de prestaciones debidas. El allanamiento parcial puede ser una herramienta inteligente: asumir una parte menor reduce costas y te aporta credibilidad para disputar el resto.

• Excepciones procesales: competencia, litispendencia, defectos en la demanda.
• Excepciones materiales: cumplimiento, imposibilidad sobrevenida, compensación.
• Remedios: cumplimiento específico, resolución, reducción del precio, indemnización ajustada.

Cuida el tono: profesional, preciso y sin adjetivos innecesarios. Incorpora tablas o anexos si ayudan a entender hitos y cifras. Recuerda solicitar expresamente la imposición de costas a la parte contraria si tu posición lo justifica.

Vías de acuerdo: negociación, mediación y transacción

Litigar no es la única salida. La negociación directa, la mediación o un acuerdo transaccional pueden ahorrar tiempo, dinero y desgaste. Define tu BATNA (mejor alternativa a un acuerdo) y tu ZOPA (zona de posible acuerdo). Prepara ofertas escalonadas, condicionadas a plazos, garantías o prestaciones de hacer.

• Acuerdos de pago con calendario y garantías (aval, prenda, escrow).
• Revisiones de alcance: menos precio por menor entrega o calidad.
• Rescisión amistosa: devolución de bienes, licencias o materiales.
• Cláusulas de confidencialidad y renuncia mutua de acciones.

Si existe cláusula de mediación, úsala para desbloquear posturas. Escoger un mediador con experiencia sectorial facilita propuestas creativas que un juez no podría imponer.

Cálculo de daños e indemnizaciones

La cuantificación del daño es uno de los puntos más sensibles. Diferencia entre daño emergente (costes directos), lucro cesante (beneficio dejado de obtener), intereses y penalizaciones contractuales. Sólo lo acreditado y razonablemente previsible suele prosperar. Si existe tope de responsabilidad, aplícalo con rigor y explica cómo impacta en la cifra final.

• Metodologías: comparativa “con contrato vs. sin contrato”, cash flows y márgenes.
• Prueba: facturas, ofertas alternativas, informes periciales financieros.
• Mitigación: demuestra que actuaste para reducir el daño (compras alternativas, planes B).

Incluye escenarios (pesimista, medio, optimista) y explica el método de actualización e intereses. La transparencia metodológica fortalece tu credibilidad ante el tribunal.

Preparación para la audiencia y juicio

Una buena preparación marca la diferencia. Define teoría del caso: un mensaje central que explique de forma simple por qué tu postura es la más razonable a la luz del contrato y la conducta de las partes. Ensaya interrogatorios directos y contrainterrogatorios, ordena los documentos por bloques temáticos y prepara objeciones a la prueba contraria.

• Guiones para testigos y expertos, con key facts y documentos de apoyo.
• Cuadros-resumen de hitos, fechas y cuantías para facilitar la exposición.
• Exhibición digital de documentos con numeración clara y legible.

Mantén un plan B: si la prueba se tuerce, considera una propuesta de transacción en pasillo o un aplazamiento justificado. Al cerrar, resume con claridad qué orden pides y por qué es proporcional.

Efectos y ejecución de la sentencia

Tras la sentencia, analiza con frialdad. Si es favorable, planifica la ejecución: requerimientos de pago, embargos, intereses y costas. Si es desfavorable, valora recursos disponibles y la conveniencia económica de interponerlos. Revisa el impacto contable y contractual (proyectos en curso, garantías, licencias) y comunica internamente el cierre del caso y las lecciones aprendidas.

• Ejecución dineraria: localización de bienes, terceros, y cronogramas de cobro.
• Obligaciones de hacer/no hacer: apremios, sustitución y liquidaciones de daños.
• Costas: impugnación por excesivas si procede; negociación de cierre global.

Considera mecanismos de cumplimiento voluntario con descuentos por pronto pago o garantías cruzadas para evitar ejecuciones largas y costosas.

Preguntas frecuentes