Cómo actuar ante una demanda por incumplimiento

Entender la demanda por incumplimiento

Recibir una demanda por incumplimiento puede generar incertidumbre y presión, pero la clave está en actuar de forma ordenada y estratégica. Una demanda por incumplimiento es la acción judicial que inicia la parte que considera vulnerados los términos de un contrato o de una obligación, reclamando el cumplimiento, la resolución y/o una indemnización por daños y perjuicios. Antes de responder, conviene comprender exactamente qué te están reclamando, en base a qué cláusulas y con qué pruebas. Esta comprensión inicial determinará la hoja de ruta de tu defensa y aumentará tus posibilidades de éxito.

El documento de demanda suele incluir los hechos en que se basa, las cláusulas presuntamente incumplidas, la cuantificación del daño, la petición concreta (pago, entrega, resolución, intereses, costas) y la prueba inicial. Es esencial leerlo con calma, subrayar los puntos clave y anotar dudas. Además, conviene identificar si existe un previo intento de resolución amistosa, comunicaciones, burofaxes o actas de requerimiento. Todo podrá incidir en la valoración judicial de la buena fe y en el reparto de costas.

También debes tener presente la jurisdicción y el fuero elegidos, pues pueden condicionar plazos y forma de la contestación. Revisa si el contrato imponía arbitraje o mediación previa obligatoria, si hay cláusulas de limitación de responsabilidad o de fuerza mayor, y si se pactó una cláusula penal que fije importes automáticos por incumplimiento. Estas previsiones contractuales pueden cambiar radicalmente el enfoque del caso y abrir alternativas como la excepción de convenio arbitral o la moderación de penalidades desproporcionadas.

• Identifica los hechos controvertidos y lo que no se discute.
• Determina si se exige cumplimiento, resolución del contrato o indemnización.
• Valora la existencia de fuerza mayor, caso fortuito o imposibilidad sobrevenida.

Revisión de contrato y pruebas

El eje de una defensa eficaz frente a una demanda por incumplimiento está en la revisión minuciosa del contrato y en la construcción de un corpus probatorio coherente. Empieza por la versión firmada y cualquier adenda, anexo o corrección posterior. Presta atención a definiciones, obligaciones principales y accesorias, condiciones suspensivas o resolutorias, plazos, forma de las comunicaciones y penalidades. Muchos litigios se deciden por una línea en una cláusula o por un requisito formal pasado por alto, como notificar por burofax o por correo certificado a un domicilio concreto.

En paralelo, inventaría la prueba disponible: comunicaciones por email, mensajes, actas, facturas, justificantes de pago, albaranes, partes de trabajo, informes técnicos, certificaciones de calidad, registros de incidencias, sistemas de ticketing, fotografías y grabaciones. Cuidar la trazabilidad (fechas, autores, integridad) es fundamental para que la prueba resulte convincente. Considera también la prueba pericial cuando haya cuestiones técnicas (por ejemplo, defectos de fabricación, estándares de servicio, cálculos financieros o plazos de entrega razonables). Un peritaje independiente puede desmontar afirmaciones genéricas de incumplimiento y demostrar diligencia o imposibilidad objetiva.

No olvides la prueba de cumplimiento parcial o ofrecimiento de cumplimiento, muy útil para atenuar consecuencias. A veces puedes demostrar que el retraso fue mínimo y consentido, o que la otra parte generó impedimentos (incumplimiento recíproco, mora del acreedor). Documentar las oportunidades de subsanación propuestas y el esfuerzo por evitar el daño reduce el riesgo de indemnizaciones elevadas y puede facilitar acuerdos.

• Consolida un archivo cronológico con soporte digital y físico.
• Solicita de inmediato documentos a terceros si es necesario.
• Garantiza cadena de custodia y copias íntegras de los originales.

Plazos y notificaciones esenciales

Una de las causas más frecuentes de complicaciones en una demanda por incumplimiento es descuidar los plazos. El primer hito es la contestación a la demanda, que debe presentarse dentro del plazo procesal aplicable. Perder ese plazo puede acarrear la declaración de rebeldía y limitar tu defensa. Por ello, agenda de inmediato la fecha límite, considera días inhábiles y confirma si es posible solicitar una ampliación por complejidad o acumulación de acciones. Además, revisa planes de vacaciones del equipo y disponibilidad de peritos para no comprometer la preparación del escrito.

Paralelamente, cuida las notificaciones: si el contrato exige formas específicas de requerimiento o comunicación, su incumplimiento puede anular o debilitar pretensiones. Verifica domicilios, representantes autorizados y medios pactados (burofax, correo electrónico certificado, plataforma de notificaciones). Si detectas defectos de notificación, prepara la excepción procesal correspondiente para hacerlos valer a tiempo. En ocasiones, una nulidad de actuaciones o la falta de jurisdicción/competencia puede reconducir el pleito o incluso poner fin a la demanda.

No olvides los plazos materiales de prescripción o caducidad de las acciones que se te oponen. Si la otra parte demandó fuera de plazo, es una defensa potente que debe alegarse expresamente. Por último, considera plazos internos para tu estrategia: recopilación de prueba, elaboración de periciales, contactos de negociación y aprobación de propuestas de acuerdo. Trabaja con un calendario claro, asignando responsables y recordatorios.

• Confirma inmediatamente la fecha límite de contestación.
• Verifica forma y validez de las notificaciones contractuales.
• Analiza prescripción/caducidad y prepara las excepciones oportunas.

Estrategias de defensa habituales

Frente a una demanda por incumplimiento, no existe una receta única: cada caso exige una estrategia combinada de fondo y de forma. Entre las defensas de fondo más frecuentes están la inexistencia de incumplimiento (se cumplió o el nivel de cumplimiento fue aceptado), el incumplimiento recíproco (la otra parte también incumplió, impidiendo o excusando el tuyo), la imposibilidad sobrevenida y la fuerza mayor. Asimismo, se suele alegar la falta de nexo causal o la sobrevaloración del daño, cuestionando la cuantía reclamada.

En el plano formal, destacan las excepciones procesales: falta de jurisdicción o competencia, defecto legal en el modo de proponer la demanda, litispendencia, cosa juzgada, falta de legitimación activa/pasiva, o inadecuación de procedimiento. Si el contrato prevé arbitraje o mediación obligatoria, puede oponerse el convenio arbitral. Cuando hay cláusulas penales, es posible solicitar su moderación si resultan manifiestamente desproporcionadas. Y si el incumplimiento es menor y subsanable, conviene plantear ofrecimiento de cumplimiento o cumplimiento alternativo.

Una herramienta útil es la reconvención, para reclamar tus propias pretensiones (por ejemplo, pagos debidos, penalidades a tu favor, resolución por incumplimiento de la contraparte). Bien planteada, equilibra la balanza y favorece acuerdos. Y, en escenarios puntuales, el allanamiento parcial puede ser una jugada inteligente para reducir costas si la defensa sobre otros extremos es sólida.

• Valora reconvención para reclamar créditos propios.
• Plantea moderación de cláusula penal si procede.
• Explora cumplimiento parcial o alternativo para mitigar daños.

Negociación y acuerdos extrajudiciales

La negociación no es un signo de debilidad, sino de inteligencia procesal. En muchos casos, afrontar una demanda por incumplimiento con una estrategia de negociación paralela reduce tiempos, costes y exposición reputacional. El objetivo es encontrar una salida eficiente que satisfaga intereses esenciales de ambas partes. Para ello, conviene llevar un análisis claro de riesgos: probabilidad de éxito, cuantías en disputa, costes de peritaje, posible condena en costas e impacto en relaciones comerciales.

Entre las fórmulas habituales: transacción con descuentos condicionados a plazos de pago, calendarios de ejecución para reanudar el servicio o completar entregas, resolución pactada con devolución de prestaciones, mediación con tercero neutral que facilite el acercamiento, o pactos de no agresión (no competencia de reclamos futuros ligados al mismo hecho). Es recomendable que cualquier acuerdo quede documentado de forma precisa: objeto, plazos, garantías, penalidades por incumplimiento del acuerdo y renuncias a acciones.

Antes de hacer ofertas, prepara tu mejor alternativa a un acuerdo negociado (BATNA): saber qué ocurrirá si no hay acuerdo te protege de aceptar condiciones peores que un probable resultado judicial. Define también tu umbral de reserva y tus concesiones intercambiables (precio/tiempo/garantías). Mantén comunicación profesional, evita descalificaciones y usa argumentos técnicos: cronogramas, métricas de servicio, informes de calidad, números contrastables.

• Propón mediación si la comunicación está bloqueada.
• Vincula descuentos a hitos de cumplimiento verificables.
• Incluye cláusulas de confidencialidad y no denigración cuando proceda.

Preparación de la contestación a la demanda

La contestación es la columna vertebral de tu defensa frente a una demanda por incumplimiento. Debe ser rigurosa, ordenada y orientada a prueba. Empieza con un breve resumen de contexto que encuadre el conflicto, continúa con hechos propios en orden cronológico, corrigiendo o matizando los de la actora, y sigue con fundamentos jurídicos claros. Evita afirmaciones genéricas: cada alegación debe apoyarse en documentos o pericias identificadas, anunciando su aportación. Cuando proceda, formula excepciones procesales al inicio y reserva un apartado para la reconvención si vas a ejercitarla.

Es útil estructurar los fundamentos por bloques: inexistencia de incumplimiento, cumplimiento parcial aceptado, imposibilidad/fuerza mayor, exoneraciones o limitaciones contractuales, falta de nexo causal, y contestación a la cuantificación del daño (lucro cesante, daño emergente, penalidades). Acompaña cuadros o anexos que sinteticen hitos, entregas, incidencias y comunicaciones. Cuanto más fácil sea para el juzgador seguir tu relato, más opciones tendrás de que tu tesis cale.

La petición debe ser coherente con la estrategia: desestimación íntegra, desestimación parcial con moderación de penalidades, o resolución alternativa. Añade la condena en costas si aprecias temeridad o mala fe de la parte actora. Revisa estilo y ortografía, numera anexos y verifica firmas y poderes. Un control de calidad final evita sorpresas procesales.

• Orden cronológico y títulos claros por materia.
• Cuadros-resumen de entregas, pagos y reclamaciones.
• Anuncio y proposición de todos los medios de prueba pertinentes.

Audiencia previa, prueba y juicio

Tras la contestación en una demanda por incumplimiento, la audiencia previa es el punto donde se depuran cuestiones procesales, se fijan hechos controvertidos y se propone la prueba. Es crucial llegar con una teoría del caso bien definida: qué quieres demostrar y con qué medios. Identifica testigos clave (operativos, comerciales, técnicos), concreta los puntos de pericia, acota la documental y plantea oficios si necesitas documentación de terceros. Reducir lo superfluo y concentrar la prueba en lo decisivo mejora tu posición.

En el juicio, la claridad narrativa marca la diferencia. El interrogatorio debe ser breve, dirigido a hechos medulares y apoyado en documentos. Evita preguntas ambiguas y prepara a tus testigos para ser precisos sin especular. En periciales, procura que el informe se explique con métricas y estándares comprensibles, y que el perito pueda defender su metodología. Las objeciones deben usarse con criterio, para evitar dilaciones o distracciones.

El informe oral finaliza el esfuerzo probatorio. Estructúralo por temas: obligación, incumplimiento, causalidad, daño y cuantificación, y encaje jurídico de las pretensiones. Vincula cada conclusión a las evidencias vistas en sala. Mantén un tono profesional, coherente y útil para el juzgador, destacando por qué tu versión es la más verosímil y conforme a derecho. Si el tribunal invita a acuerdo, valora rápidamente tu mejor alternativa y la exposición a costas, sin perder el foco.

• Fija hechos controvertidos por escrito antes de la audiencia.
• Ensaya interrogatorios y puntos de pericia con antelación.
• Prepara un guion de informe oral con referencias a documentos clave.

Medidas cautelares y ejecución provisional

En una demanda por incumplimiento, las medidas cautelares pueden condicionar la negociación y el desenlace del litigio. Su finalidad es asegurar la efectividad de una futura sentencia: embargos preventivos, anotaciones registrales, intervención o depósito de bienes, suspensión de determinados actos, o requerimientos de hacer o no hacer. Para oponerte, analiza la concurrencia de fumus boni iuris (apariencia de buen derecho) y periculum in mora (riesgo de ineficacia), y ofrece cauciones alternativas cuando sea posible. Argumentar la desproporción o el daño irreparable inverso suele ser decisivo.

Si hay sentencia desfavorable, puede iniciarse la ejecución provisional mientras se tramita el recurso. Es clave valorar su alcance y las opciones de suspensión mediante caución. Revisar con lupa la cuantía y la forma de cumplimiento (pago, entrega de cosa, hacer) te permitirá plantear oposición fundada, proponer alternativas o calendarizar pagos para reducir tensiones de liquidez. Del mismo modo, si resultas favorecido por la sentencia, prepara desde antes la estrategia de ejecución: localización de bienes, oficios a registros y entidades financieras, y cálculo de intereses.

No descuides la mitigación del daño durante el proceso: si puedes evitar que el perjuicio crezca, hazlo y documéntalo. Los jueces valoran la diligencia y pueden ajustar intereses y costas. En escenarios complejos, planifica con tu asesoría financiera el impacto de embargos, garantías y provisiones contables para mantener la actividad operativa.

• Recopila evidencias del perjuicio inverso de la cautelar.
• Valora suspensión de ejecución con garantías proporcionadas.
• Prepara plan financiero para escenarios de embargo.

Costas, intereses y daños y perjuicios

Las consecuencias económicas de una demanda por incumplimiento van más allá de la condena principal. Las costas procesales pueden suponer un porcentaje relevante de la controversia si el tribunal impone su pago a la parte vencida, por lo que deben considerarse desde el inicio al valorar ofertas de acuerdo. Los intereses (legales, de demora, o pactados) también pueden incrementar sustancialmente la cuantía final, especialmente en contratos mercantiles o financieros.

En cuanto a la indemnización de daños y perjuicios, distingue entre daño emergente (pérdida efectivamente sufrida) y lucro cesante (ganancias dejadas de obtener). La parte actora debe probar ambos con solidez: relación de causalidad, cuantificación razonable y evitabilidad. Tu defensa debe cuestionar metodologías especulativas, márgenes no acreditados y duplicidades con penalidades contractuales. Cuando exista cláusula penal, analiza si se acumula o sustituye a la indemnización, y solicita moderación si es punitiva o desproporcionada.

No olvides los costes internos del litigio: tiempo directivo, desviación de recursos, reputación, retención de clientes y proveedores. A veces, una transacción razonable evita impactos colaterales superiores a la victoria procesal. Define con tu equipo escenarios de salida que equilibren riesgo legal y sostenibilidad económica, documentando siempre la toma de decisiones por si debieras justificarla ante socios o auditores.

• Exige base documental de cada partida reclamada.
• Comprueba solapamientos entre penalidades e indemnización.
• Modela escenarios con y sin costas e intereses.

Preguntas frecuentes

¿Qué hago al recibir una demanda por incumplimiento? Lee todo con calma, anota plazos, contacta asesoría legal y reúne el contrato y la documentación clave. No ignores notificaciones ni destruyas evidencia. Prepara un calendario de actuaciones y define los objetivos de defensa y de negociación.

¿Puedo evitar el juicio con un acuerdo? Sí. A menudo es conveniente explorar mediación o una transacción que incluya pagos escalonados, cumplimiento alternativo o resolución pactada. Documenta el acuerdo con garantías y penalidades proporcionadas para asegurar su eficacia y evitar nuevos conflictos.

¿Qué defensas son más comunes? Inexistencia de incumplimiento, incumplimiento recíproco, imposibilidad sobrevenida/fuerza mayor, falta de causalidad, prescripción o caducidad, convenios arbitrales y moderación de cláusulas penales. La elección depende de hechos y pruebas disponibles.

¿Cómo se calculan los daños y perjuicios? La parte actora debe probar daño emergente y lucro cesante con criterios objetivos. Tu defensa debe revisar causalidad, metodología y cuantías, y oponerse a duplicidades con penalidades. Un peritaje económico puede ser decisivo.

¿Qué pasa si me paso del plazo para contestar? Puede declararse tu rebeldía y limitar tu capacidad de defensa. Actúa con urgencia: solicita, si procede, prórrogas o medidas para corregir defectos de notificación. El control estricto de los tiempos es crítico para proteger tus derechos.